王吸大骇，不敢迎战，拍马落荒走了。项王飞马来赶粮车，召欧回马欲战，见是项王，魂飞九天，亦拍马走了。项王抢了粮车，令军士毁了甬道，将粮车尽推往楚营。
王吸、召欧仓皇逃回荥阳，告之粮车已失。汉王大怒，欲斩二将。张良阻道：“二将实不是项王对手，粮草之失，非二人之过，不宜杀之。”汉王叱退二人，急令樊哙、郦商引军出城抢粮。二人领命，引兵下城往逶逦来赶，远远望见粮车正行。二人大喜，驱兵来追。忽听一声炮响，伏兵大出：左丁固，右季布，两支人马杀来，势不可挡，樊、郦二将慌忙迎战。方在激战之间，项王引军复回，楚军漫山遍野而至。二将不敢恋战，引军退去，项王乘势掩杀，杀得汉军丢盔弃甲，满山奔走。项王追至城下，城上箭矢如雨，将楚军一阵射退，樊、郦二将方得回城，各带重伤。汉王已得知项王毁坏甬道，又见二人各自带伤，心甚烦扰，乃吩咐二人下去寻军医治疗，又着陈平寻视邻县，再筹粮食。众人散去，汉王自居署中，闷闷不乐。
少时，郦生入见。汉王道：“先生来得甚好，寡人正要与你议计。”郦生问道：“不知大王所忧何事？”汉王道：“寡人欲陈兵荥阳，接敖仓之粮，依险为守，绝项羽西来。然楚兵来众，竭力难敌。今甬道为破，粮路已断，军心大变，势难与项羽抗衡。不知先生有何良计，可破项羽之兵？”郦生笑道：“区区小事，何足道哉！臣有一计，破楚只在数日间。”汉王大喜，乃问道：“先生有何妙计？”郦生道：“昔成汤伐桀，封其后于杞；武王诛纣，善其后于宋。今秦无道，伐灭六国，不予立锥之地，故只立二世便亡。项羽当权，不明其理，尽迁六国之主，自树强敌于天下。为大王之计，当诚复立六国后嗣，还六国之疆土。如此则天下争戴大王之德义，愿为大王之臣妾。德义已行，南面称伯，楚失时势，必敛衽而朝也。”汉王击案称道：“真乃妙计也！可即命有司刻印，请先生佩之而行，赍封六国之后。”郦生遂出，代汉王传令，着匠工速制六国之印。
郦生未行，张良从外来谒汉王。汉王方食，见张良至，乃赐其坐，道：“近日有人为我献策以桡楚权？”张良道：“计策如何？”汉王道：“乃是谏寡人仿成汤、武王故事，请封六国后人以制楚也。于子房看来，可行否？”张良道：“谁为大王画此计者？此计若行，大事去也！”汉王惊道：“何出此言？”张良道：“臣请借大王案前之箸以筹之。”乃随手取箸，指案而道：“昔汤、武伐桀、纣而封其后者，度能制其死命，故以恩示于天下。今大王制项籍于死命乎？”汉王道：“未能也。”张良道：“此为不可之一也。武王入殷，表商容之德，释箕子之囚，封比干之墓，今大王能封圣人之墓、表贤者之德、礼智者之门乎？”汉王道：“未能也。”张良道：“此为不可之二也。发世桥之粟，散鹿台之才，以赐贫穷。今大王能散库府以赐贫穷乎？”汉王道：“未能也。”张良道：“此为不可之三也。武王伐殷归国，废兵车为轩，置干戈为倒载，示不复用，今大王能偃武行文，不复用兵乎？”汉王道：“未能也。”张良道：“此为不可能之四也。休马华阳之山，示无所为，今大王能休马无所用乎？”汉王道：“未能也。”张良道：“此为不可之五也。息牛桃林之野，天下不复以输运，今大王能放牛不复输积乎？”汉王道：“未能也。”张良道：“此为不可之六也。夫天下豪杰游士，离亲戚，弃祖坟，去故旧，从大王，无非望日后封妻荫子，得尺土之地。今立六国之后，天下无土以封，豪杰游士乃各归事其主，从亲戚，返故旧，谁为大王取天下乎？此为不可之七也。今诸候之中，唯楚最强，若六国复立而从楚，大王焉得强令为臣也？此为不可之八也。有此八难，何堪用之？诚用此谋，大王大事去矣！”汉王方食，闻之吐哺。骂道：“竖儒，几误乃公大事！”急令尽取印绶而销之。后有人诗道：“汉王临难荥阳中，欲树六国建己功。子房借箸存刘嗣，怒骂郦生误乃公。”
汉王既已销印，余怒未平，欲招郦生骂之，张良力劝方免。后黎廷瑞有叹张良诗道：“博浪挥椎处，惓惓报国仇。如何销印事，独不为韩谋。”
又过数日，陈平来信，说邻县为项王所围，粮食早绝，关中转漕之粮，多为楚军所劫，亦无法运至荥阳。汉王心急，乃聚群臣商量对策。正议间，人报项王城下挑战。汉王上城观之，见项王挺槊纵马，于城来往来驰骋。西楚兵持刃呐喊，耀武扬威。项王望见城上飘动青罗伞盖，知汉王到，乃于城下大喝道：“泗上亭长，汝已粮尽，何不下城决一死战？”汉王道：“我非不战，只是别有良谋，非汝能知也！”项王大笑道：“汝既心怯，何苦与我相争。不如献城称臣，各守其疆，岂不乐哉。”一傍夏候婴闻之大怒道：“弑主之贼，安敢猖狂如此！”欲下城赌斗，汉王急阻道：“我军无粮，战则不利。”夏候婴愤愤而退。汉王寻视良久，亦引众而回。项王搦战不成，亦收兵回去。
如此相拒月余，汉军乏食，军心哗变。陆贾谓汉王道：“今粮草不济，士无战心，若不图良策，败局将定。”汉王道：“公有何计？”陆贾道：“不如往楚营请和，割西阳东以让楚。”汉王道：“只得如此。”乃遣陆贾使之。陆贾至楚营来见项王，谓项王道：“汉王知大王勇武，不可抗衡，若连年征战，民不潦生，徒伤两国之财力也。今愿留荥阳西为汉，割荥阳西为楚，许年纳岁贡，以求民心安定，天下太平。”项王见荥阳未可急下，有意从之，遂道：“当叫刘季先将人马撤去，寡人然后班师。”陆贾然其理，告辞而去。
范增方在营外查哨，闻项王欲罢兵，急来见之，阻项王道：“今大王数破甬道，刘季军中粮已草竭，不能久持，得汉易也。俗云：‘天与不取，必受其咎’，今释之不取，后悔之晚矣。”项王闻言道：“亚父所言虽是，然我已许陆贾，焉能失言。”范增复道：“刘季既来请和，量其粮食已尽。人言：‘举大事不拘小节’，何况刘季有龙、虎之相，必当早处之。今大王敛兵西进，功时过半，不如加兵急攻，荥阳可下，心患可除也。”项王闻之，乃亲率大军复来攻城。
汉王得陆贾之报，便要撤军，张良阻道：“项羽虽无谋，然范增多智，须防其有诈。”汉王从之，方欲使人打探楚营动静，城头飞报道：“项王亲统大军来攻城。”汉王急上城头，见楚军皆至，刀枪林立，兵勇如蚁。汉王心惊，乃唤项王道：“汝已与我约，如何复攻？”项王笑道：“寡人征战一生，岂能中你缓兵之计。今荥阳已围三匝，何不献城来降？”汉王指项王骂道：“汝出尔反尔，非君子焉！”项王亦道：“汝抛子弃女，又岂是人为？”汉王大怒，令申屠嘉取箭射之。项王望见，拨马回来，下令楚军攻城，汉王亲率士卒坚守。攻防一日，两边各折了些人马，项王引军暂退。
汉王见楚兵不退，深患之。乃谓张良道：“久若如此，必被项王所擒。”张良道：“眼下之危，非陈平不可救之。此人智术，别有奇处，非人所能料之。”汉王大悟道：“韩信临伐魏之初，曾叮嘱寡人，言与项羽交战，必有难解之时，非陈平不可脱厄也。若子房不言，寡人几乎忘却。”方欲招之，人报陈平已回，来报军情，汉王急令招见。陈平入见，汉王道：“天下纷纷，何时能定乎？”陈平道：“大王所虑，不过为荥阳之围。若大王从臣之计，不过数日，可解此难。”汉王急道：“公有何计？”陈平道：“项王为人，恭敬爱人，廉节好礼之士多往归之。至于行功赏爵邑时，却多吝啬，自重其地，士亦因此而不附。今大王傲慢少礼，故廉节者不来之。然大王能依功封人以爵邑，所以顽顿、好利、无耻之士亦多归汉。如大王诚能各去两短，集两长，天下指麾而即定也。今大王恣意侮人，难得廉节之士，故有此厄。然视西楚，亦有可制乱之人，彼项王梗直之臣如范亚父、钟离昧、龙且、周殷之辈，不过数人耳。大王能捐出万斤黄金，使臣用以行反间之策，间其君臣，以疑其心。以项王为人，意忌信谗，必内相诛。大王至时举兵而攻之，破楚必矣。”汉王赞道：“公言极是！”乃令左右取黄金四万金，交予陈平，恣其所为，不问出入。
陈平受金而退，乃吩咐心腹小校，怀金出城，混入楚营，贿赂项王左右，布散流言。不出数日，楚军营中士兵皆三三两两，交头接耳而说，皆言诸将如何如何。早有闻者报与项王道：“军中传言，说钟离昧、龙且、周殷等人为大王之将，功劳多矣，然终不得裂地为王，皆欲与汉为盟，共灭项氏，分王中原九郡。”项王大惊，急暗中聚集项族众将商议道：“寡人所依仗外姓者，不过此数人也。今言其反，虽是流言，未知虚实，却也不可不防。”项悍谏道：“可尽杀之，别遣将佐代之，以绝后患。”项缠道：“不可！所言诸公，皆西楚重臣，未省其实，不可轻杀。不如将这数人尽除官职，以防不测。若查明实为误传，可再复诸公之职。”项王从之。方欲行时，范增来见，谓项王道：“适闻大王欲削钟离昧诸将之职，臣以为切不可也！臣料此必刘季诡计，请大王切勿轻信。”项王道：“人言：‘无风不起浪’，此事料也不是空穴来风，如留此数人在身傍，寡人终不能心安也。”