言讫，挺枪跃马，直取章邯。章邯挥戟接住厮杀。二人一来一往，斗有六十余合，不分胜败。两军擂鼓撼岳，呐喊喧天。
却说秦军东营之中，杨熊、苏角二将已得章邯密令，乃趁周文尽起大军迎战之际，率三万人马，绕小道从侧后袭击周文大营。二将行至栅栏之外，见营中守军不多，乃驱军杀入。守营之兵不防秦军骤至，不及迎战，早已大乱，纷纷逾栅而走。杨熊杀散陈军，苏角便领人放火烧帐。登时火焰冲天，烟气蔽目，把陈军大营，烧成一片火海。杨熊、苏角趁势引兵从后杀来，直撞陈军后队。陈将周毅，拍马来战苏角。约战十余回合，为苏角所杀。陈军后阵，登时被冲得七零八落。
这边秦军阵上，章平见陈营火起，陈军阵势已乱，遂引大军齐涌。吕齮、赵贲、张灵并朝中左右诸将，各引人马，冲入陈军阵中，杀作一团。秦军这一帮兵丁，大多为囚犯，本就不是善良之辈，自入咸阳劳工，终日受苦，暗无天日，早就已经怨气冲天。今得圣旨，杀人放火竟成谋取富贵功名之道，怎不望立功受赏，险中求贵。当下人人勇猛，个个争先，竟如恶狼狂犬一般。而周文士卒，多为善良民辈，本想推翻暴君，早得安定，自不是这帮犯人之敌手。加之西行诸处，未遇大敌，先是怀轻敌之心；兵阻戏下多日，频为饥寒所侵，却又生惧敌之意。至此时，早已军心涣散。如今这帮囚徒罪犯扑面杀来，形如山崩，势若潮涌，如何抵挡得住？倾刻被冲得四分五裂，溃不成军。
周文与章邯战至一百三四十回合，眼见秦军疯狂，陈军四散，因而心中惊慌。加之人老血衰，已觉力气不加，枪法渐渐散乱，看看招架章邯不住了，遂虚晃一枪，拨马败下阵去。章邯趁势引军混杀，陈军大败，四方奔走。周文左右皆被冲散，无法禁遏，只得向东落荒而去。正行间，被苏角、杨熊迎面截住。周文左冲右突，前遮后挡，奋力将二人杀退，方欲整兵稳住阵角。忽闻一声炮响，一彪人马由西南杀出，乃秦岭防戎之部，为首一将，乃秦之名将王离也。
却说王离乃王翦之孙，王贲之子，乃是将军世家。王翦为秦始皇麾下第一名将，赵、燕、楚诸国所以破灭，皆因王翦为秦主将之故，可谓功盖于世间；王贲曾击楚平魏，也是一代虎将。传至王离，为将军镇守终南山。今得秦二世之旨，回都救驾。因世道混乱，一路屡遇山盗，故而来迟。当下截杀一阵，擒将斩兵甚多。周文拼死杀出重围，只剩不足二万伤兵。退至宁秦地界，方欲立营整兵，闻得前军发喊，又一只人马杀到，乃河东塞上防匈奴之军，为首之将，乃秦国猛将涉间也。闻章邯与周文交兵戏下，特来助阵，不期会于此地。涉间拍马抡刀，来战周文。周文连日奔逃，人困马乏，当不住涉间，略战数合，夺路而走。涉间从后追杀，杀得陈军丢盔弃甲，仓皇逃窜。周文奔至函谷关时，只剩百余骑兵相随。后有人诗叹道：“蠃秦兴暴反者起，陈王振臂泽乡里。孤军戏下为贼溃，只因不识兵家计。”
此役秦军大胜，共斩陈军十万，生获十万，擒杀将校百余。戏下往东百十里处，皆是尸横遍野，血流成河。张楚将士闻得平虏大将军章邯名讳，无不胆裂心寒，望风而靡。章邯此战得胜，会合王离、涉间，收拾人马，一鼓作气，杀至函谷关前。周文兵败如山倒，坚守不住，只得弃关东走，晓夜奔路，直败退至曹阳关地界，追兵渐远，方才定心。
章邯得函谷关后，吩咐赵贲与吕齮并力镇守，自引大军，得胜还朝。秦二世出城五十里相迎，执章邯之手道：“非卿之力，咸阳危矣。”章邯道：“赖陛下洪福，得以侥幸胜之。今咸阳遭受刀兵，百废待兴。陛下当速定大计，以安天下。”秦二世称善，大赏众将，令兵马皆扎于都城外，以平余乱。
周文退至曹阳，几乎全军覆灭，点齐将卒，不足五千人马。部将公孙玄引军接应，暂驻城中。周文须发皓白，面容憔悴，见到公孙玄时，老泪纵流，悸天痛哭道：“兵临秦都，手几可触至昏君之头。一时之疏，竟败如此，有何面目回见大王！”公孙玄劝道：“自古胜败乃兵家常事，将军可暂居曹阳，重整兵马，再图雪耻。”周文无奈，伤痛之余，只得一面书写战报回禀陈王；一面收回戏下败军，以图后事。
陈王闻此凶讯，后悔不迭，方知孔鲋之虑实非多余。及令人四方寻找，已无踪影。上柱国蔡赐献计道：“臣闻平南将军邓宗颇俱将才，今兵据九江，拥兵二十万，乃一方俊杰也。大王不如将其招回，令率其部西征，以助周将军。”陈王从之，急令邓宗火速回都中听令。邓宗闻讯，遂星夜飞马而归，面见陈王。陈王道：“周文率军征秦，已近秦都，本可成事。却因天寒不利，不幸惜败于敌将章邯之手，今已折兵大半，无力再战。寡人知将军智勇过人，足当重任，欲遣将军率九江之部，速速西征。趁秦兵实力未复之机，一举剿灭，为张楚将士血耻。”邓宗奏道：“周将军新败，军心震恐；而秦军方胜，其势正旺。若此时受命西征，且不说路程非一日可至，便是秦军有了前车之鉴，一路关隘，必已是严防以待。若强与敌战，成算甚微。故臣以为，事既如此，不如收兵养锐，徐徐图之。”陈王复仇心切，闻之不悦。
少时，邓宗告退。中正朱房谓陈王道：“邓宗昔日从于葛婴，素来相善。臣闻葛婴谋反受诛之时，邓宗甚有怨意，加之拥兵在外，自以为得势，必是有意背主自立。今不听大王军令，切不可掉以轻心，应早除之，以绝后患。”陈王正有此意，乃令拘捕邓宗于驿馆，赐其自裁狱中。邓宗终前叹道：“周市劝吾远离陈王，悔不该未听其言！”有人将此言传于陈王。陈王心中又忧周市，遂令人往魏中打探消息。
却说周市自为征北将军，北上往略魏地。魏属诸郡县均苦秦已久，皆有背秦之心，及周市率军至，皆来归附，未经几战，魏定大多平定。这日，大军略地至狄城。狄城令拟婴领兵出城与战，大败而归。周市引军围住城池，攻打了几日。拟婴聚兵固守，力保不失。周市见不能即克，便不再攻城，收兵封锁城中给养，意待城中生乱，再行攻略。
城中被困日益，形情极危，遂引出了一位王室后人。此人素居狄城，姓田名儋，乃齐王田氏后族，宗族强大，深得人心。田儋见狱城将失，便潜谋自立，乃招从弟田荣、田横商议计策。田荣道：“兄长欲举大事，此刻正当时机。若幸而成功，可往东攻取齐地，以田氏之名宣告天下！”田儋遂定大志，乃设计而行。
这日，田儋缚了一奴，引田荣、田横及数百丁壮至县署前，言此奴与周市通敌，唤县令出门相见，为此奴定罪。拟婴闻得署外喧哗，乃问何事，门吏依田儋之言相告，拟婴不知是计，出署来看。田儋见到拟婴，不由分说，拔出剑来，一跃而上，将拟婴砍倒于地。护卫见之大惊，皆持刀枪来擒田儋。田儋身后一人拨剑来迎，正是田荣胞弟田横。那田横年轻力壮，英勇无敌，一剑在手，万夫不当。当下剑影挥动之中，登时砍翻十数人。田儋引着那数百丁壮，各持器械，来助田横，杀得署中护卫四散而走。田儋振臂呼众道：“今天下大乱，各路诸候皆背秦而立，我齐人如何落后。拟婴儒弱，不可当大事。我田氏主齐，已有百余载矣。吾为田氏后裔，理当光复祖上业绩，以告先王在天之灵！”众人皆为呼应。田荣、田横遂驱除拟婴旧部，招募兵卒四、五千人，以迎击周市。
城里安顿已毕，田儋引军出城，往周市营前叫阵。周市闻之，率兵出迎。两阵对圆，田儋当先出马，左田荣，右田横，高呼周市答话。周市亦引二勇将出：一为阳陵人傅宽，使铁矛；一为内黄人皇欣，使三尖刀，皆是世间良将，英猛过人。田儋见到周市，便于马上施礼道：“吾闻周公为张楚征西将军，布仁于海内，震威于华夏，为何不举仁义之兵，往西征伐暴秦，却引兵来犯我狄城？”周市不识田儋，乃厉声叫道：“吾奉张楚陈王将令，引兵平略魏地郡县，以解救万民于水火之中。凡官兵所据之城邑，皆当取之。”田儋道：“某非别人，乃已故齐王之后。狄城素为齐地，当由齐人自行治之。今陈王举义，天下呼应。某亦欲复兴齐国王室，与陈王并以抗秦，相为照应。今将军既已大平魏地，何必再向齐地进兵。以在下之意，将军自取魏地，我田氏自取齐地，共结盟好，相为唇齿，并力抵敌暴秦，方不失为两全之策。若相为赌斗，互不相让，徒让他人坐收渔利也。”周市闻言自思道：“秦势方盛，合楚、魏之力，尚且未必能胜。不如容田氏举事，兴齐社稷，以共敌强秦。”遂道：“公言是矣！既然明公有意光复祖宗基业，我自当成人之美也。只是明公一旦成事，当互结盟好，不可失今日之诺。”田儋道：“将军承让，不胜感激。田氏一旦复国，必与将军永为唇齿，共御暴秦。”于是二人修好，周市引军自退。
田儋安定狄城已毕，遂以田氏之名向东略地，一路收复故齐疆土。大军所过之处，豪强无不闻风归附。不出一月，齐地已大体已安。田儋遂与田荣、田横商议道：“今天下纷乱，英雄豪杰各据一方。陈涉起身布衣，尚可王楚自尊，我乃齐王后裔，既得故国，何不称王以制秦乎？”田荣、田横皆言极是，于是田儋复立齐国，建都城于临淄，自立为齐王，田荣为相国，田横为大将军。